Las juntas de accionistas tienen que recoger, en sus actas, que son obligatorias para cualquier sociedad mercantil, los acuerdos que se adopten. Ésta, no obstante, es una cuestión que no siempre se tiene en cuenta, a pesar de los riesgos que conlleva descuidarla. Así lo advierten Joaquim Ramells y Xavier Ramoneda, responsables de la consultoría y asesoría Ramells Ramoneda. “Muchas veces las empresas lo ven como una simple formalidad más que no tiene ninguna consecuencia. Nos hemos encontrado con casos, pero, en que las actas no estaban firmadas y en cambio el administrador había rubricado el certificado del acta para presentar las cuentas anuales en el Registro Mercantil. Esta situación es conflictiva, porque el administrador puede ser acusado de falsedad en documento mercantil”, afirma Ramells.
Las actas acreditan lo sucedido en la reunión, así como que las decisiones se han tomado de manera válida. Las consecuencias de no disponer de las actas hechas y firmadas pueden ser graves: “Deja al administrador sin ninguna prueba de haber celebrado la junta de socios. Si no se ha celebrado como mínimo la junta anual obligatoria es fácil interpretar que el administrador actúa de espaldas a los socios y sus intereses”. Desde Ramells Ramoneda insisten en la relevancia de llevar al día las actas de las juntas. Incluso en el caso de sociedades unipersonales, las decisiones deben transcribirse igualmente en el Libro de actas.
Ramoneda, con la voluntad de tranquilizar a los que aborrecen este tipo de trámites, recuerda que “los requisitos básicos de las actas son fáciles de cumplir”, y que si falta alguna información en el texto las erratas “se detectan a la hora de inscribir los acuerdos en el Registro Mercantil, y se pueden corregir en aquel mismo instante”. Por lo tanto, solamente cabe ponerse a hacerlo.
El artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil especifica qué aspectos tienen que recoger las actas. Es importante, en este sentido, ser cauteloso, en especial en aquellos casos en que las actas se convierten en la base a partir de la cual se inscribe la escritura pública que incorpora un acuerdo que debe inscribirse en el Registro Mercantil, como es el caso de ampliaciones de capital, cambios en el objeto social, de domicilio, etc.
En el artículo 97, los acuerdos tienen que transcribirse en el libro de actas correspondiente, y tienen que concretar los siguientes datos:
Fecha y lugar donde se ha celebrado la reunión.
Fecha y forma como se ha llevado a cabo la convocatoria, a excepción de que se trate de una junta o asamblea universal. Si se trata de una junta general o especial de una sociedad anónima se indicaran en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y el diario o diarios en los que se haya publicado el anuncio de la convocatoria.
Texto de la convocatoria, o si se trata de una junta o asamblea universal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión.
Nombre de socios con derecho a voto. Se tiene que especificar quién lo hace a título personal y quién por representación, así como el capital social que representan unos y otros. Si la junta o asamblea es universal, se tiene que hacer constar, con fecha, lugar y orden del día, y el nombre de los asistentes, que deben firmar el documento.
Síntesis de las cuestiones tratadas y de las personas que piden que sus intervenciones consten en acta.
También se tiene que dejar claro el contenido de los acuerdos.
La indicación del resultado de las votaciones.
Aprobación del acta, con la firma del secretario y el presidente.
Por otro lado, los administradores pueden solicitar la presencia de un notario para que tome acta de la junta general. También será necesario contar con un notario cuando, con cinco días de antelación a la junta, lo soliciten socios que representen, como mínimo, el 1% del capital sociedad en sociedad anónima o el 5% en sociedad de responsabilidad limitada. Los honorarios del notario los asumirá la sociedad.
En síntesis, Ramells Ramoneda alerta que “la gran mayoría de veces las actas no se hacen, o no cuentan con la firma de todos los socios presentes, por simple desidia”. Según explican los consultores y asesores esto “suele pasar en sociedades con muy pocos socios, que comentan el resultado en una reunión informal”. Aun así, conviene estar al caso para evitar futuros quebraderos de cabeza que son fácilmente evitables.
