CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO) anunció hoy que tenedores de 592,520,000 dólares de las notas senior garantizadas en circulación con cupón de 9.000% con vencimiento en 2018 (las “Notas 2018”) emitidas por CEMEX y 365,146,000 dólares de las notas senior garantizadas en circulación con cupón de 9.250% con vencimiento en 2020 (las “Notas 2020” y, en conjunto con las Notas 2018, las “Notas”) emitidas por CEMEX España, S.A. actuando a través de su sucursal en Luxemburgo, ofrecieron sus Notas en o antes del plazo límite de las 5:00 p.m. hora de Nueva York, del 17 de septiembre de 2014 (la “Fecha de Oferta Temprana”) conforme a la oferta en efectivo previamente anunciada (la “Oferta”) por CEMEX de comprar hasta 1,175 millones de dólares (el “Monto Agregado Máximo Ofertado”) de las Notas en circulación. La Oferta se realiza conforme a la Oferta de Compra con fecha del 4 de septiembre de 2014 y la carta de transmisión correspondiente.
La siguiente tabla resume los resultados del período anticipado de aceptación a la Fecha de Oferta Temprana y el monto principal de Notas que CEMEX ha aceptado para compra:
Valor
Emisor
CUSIP / ISIN
Monto de Principal Agregado en Circulación
Cantidad Total a Pagarse
Nivel Prioritario de Aceptación
Monto Principal Ofrecido
Monto Principal Aceptado para Compra
Notas senior garantizadas con cupón de 9.000% con vencimiento en 2018
CEMEX, S.A.B. de C.V.
151290AW3 /
US151290AW36
P2253THR3 /
USP2253THR34
U.S.$1,167,153,000
U.S$1,070.00
por U.S.$1,000
Monto Principal
1
U.S.$592,520,000
U.S.$592,520,000
Notas senior garantizadas con cupón de 9.250% con vencimiento en 2020
CEMEX España, S.A., actuando a través de su sucursal en Luxemburgo
151288AA5 /
US151288AA51
E28087AA7 /
USE28087AA77
U.S.$595,843,000
U.S.$1,098.75
por U.S.$1,000
Monto Principal
2
U.S.$365,146,000
U.S.$365,146,000
Tenedores de Notas que ofrecieron de forma válida en o antes de la Fecha de Oferta Temprana y cuyas Notas han sido aceptadas para compra tienen derecho a recibir 1,070.00 dólares por cada 1,000 dólares de monto principal de las Notas 2018 y 1,098.75 dólares por cada 1,000 dólares de monto principal de las Notas 2020 aceptados para compra, los cuales incluyen, en cada caso, un pago por oferta temprana equivalente a 30 dólares por cada 1,000 dólares de principal de Notas aceptadas para compra. Tenedores que ofrecieron de forma válida en o antes de la Fecha de Oferta Temprana y cuyas Notas han sido aceptadas para compra también recibirán el interés devengado y no pagado de sus Notas aceptadas a partir de la última fecha de pago de intereses hasta, pero sin incluir, la Fecha de Liquidación Temprana. El pago total en efectivo para la compra de las Notas aceptadas en la Fecha de Liquidación Temprana será de aproximadamente 1,060 millones de dólares. Notas que hayan sido ofrecidas de forma válida no pueden ser retiradas excepto según lo requiera la ley aplicable. La Oferta vencerá a las 11:59 p.m. hora de Nueva York del 1 de Octubre de 2014 (la “Fecha de Expiración”).
Si las Notas son válidamente ofrecidas de tal forma que el monto principal agregado ofrecido excede el Monto Agregado Máximo Ofertado, CEMEX aceptará para compra solamente el Monto Agregado Máximo Ofertado de tales Notas, y tales Notas serán compradas de acuerdo con el Nivel Prioritario de Aceptación, de forma que todas aquellas Notas que tengan un Nivel Prioritario de Aceptación mayor serán aceptadas para compra antes de que sean aceptadas cualquiera de las Notas ofrecidas que tengan un Nivel Prioritario de Aceptación menor. No obstante, las Notas ofrecidas con anterioridad a la Fecha de Oferta Temprana, que hayan sido aceptadas para compra en la Fecha de Liquidación Temprana, tendrán prioridad sobre aquellas Notas ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana sin importar ninguna prioridad de aceptación que pueda existir. Si, en la fecha final de liquidación, solamente una parte de las Notas 2018 o sólo una parte de las Notas 2020 ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana son aceptadas para compra de acuerdo al Monto Agregado Máximo Ofertado, el monto principal agregado de tales Notas aceptadas para compra será prorrateado con base en el monto principal agregado de Notas 2018 o Notas 2020, según aplique, que hayan sido ofrecidas válidamente y aún no aceptadas para compra en la Oferta (con el ajuste adecuado para evitar compras de Notas en un monto principal distinto de 100,000 dólares y un múltiplo entero de 1,000 dólares por encima de este monto, para el caso de las Notas 2018, ó 70,000 dólares y un múltiplo entero de 1,000 dólares por encima de este monto, para el caso de las Notas 2020), considerando que en ningún evento CEMEX estará obligado a comprar un monto principal agregado de Notas que exceda el Monto Agregado Máximo Ofertado.
Tenedores que ofrezcan Notas después de la Fecha de Oferta Temprana en o antes de la Fecha de Expiración y cuyas Notas sean aceptadas para compra tendrán el derecho de recibir solamente la Cantidad Base a Pagarse de 1,040.00 dólares por cada 1,000 dólares de principal de Notas 2018 y 1,068.75 dólares por cada 1,000 dólares de principal de Notas 2020 aceptadas para compra. Tenedores que ofrezcan de forma válida sus Notas en la Oferta después de la Fecha de Oferta Temprana pero en o antes de la Fecha de Expiración y cuyas Notas sean aceptadas para compra también recibirán el interés devengado y no pagado de sus Notas aceptadas desde la última fecha de pago de intereses hasta, pero sin incluir, la fecha de liquidación.
CEMEX se reserva el derecho, sujeto a ley aplicable, de extender, retirar o terminar la Oferta, aumentar o disminuir el Monto Agregado Máximo Ofertado o modificar las condiciones de la Oferta de cualquier otra manera.
CEMEX ha contratado a J.P. Morgan Securities LLC (“J.P. Morgan”) y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (“BofA Merrill Lynch”) como agentes de la Oferta. Tenedores con preguntas sobre la Oferta pueden contactar al Equipo de Administración de Riesgos de BofA Merrill Lynch al +1 (888) 292-0070 ó +1 (646) 855-8988; o al Equipo de Administración de Riesgos de J.P. Morgan al +1 (866) 846-2874 ó (212) 834-7279. Tenedores pueden obtener copias adicionales de la Oferta de Compra y material relacionado del agente de información y agente de recompra D.F. King & Co., Inc., al +1 (800) 769-7666 ó +1 (212) 269-5550.
Este comunicado no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta para vender o comprar cualquier tipo de valores en cualquier transacción. La Oferta se está realizando conforme a la Oferta de Compra y la carta de transmisión correspondiente, de las cuales se entregaron copias a los tenedores de las Notas, y que establecen los términos y condiciones completos de la Oferta. La Oferta no se está realizando a, ni CEMEX aceptará ofertas de Notas de, tenedores en jurisdicciones en donde la Oferta no cumpla con las leyes de valores o legislación estatal de valores de dicha jurisdicción. Ni CEMEX, los agentes de la Oferta, el agente de recompra, el agente de información ni el representante común, o cualquiera de sus afiliadas, hace recomendación alguna en relación con la Oferta.
Ni la Oferta de Compra ni cualquier documento relacionado se han presentado ante, ni han sido aprobados ni revisados por cualquier comisión de valores o autoridad regulatoria federal o estatal de país alguno. Ninguna autoridad ha decidido sobre la veracidad ni suficiencia de la Oferta de Compra o cualquier documento relacionado, y es ilegal y podría constituir un delito hacer cualquiera declaración en contrario.
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La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones. No se puede asegurar que las transacciones aquí descritas se lleven a cabo o respecto a los términos definitivos de cualquiera de dichas transacciones. CEMEX no asume obligación alguna de actualizar o corregir la información contenida en este comunicado.
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