• CVC adquirirá el 29,99% del capital al comprar la participación de Bankia (16,5%), de BMN (4,85%) y parte de la de Dcoop (8,64%).
• El acuerdo incluye la refinanciación de la deuda actual del grupo con un nuevo paquete de financiación con un vencimiento medio de 7 años bullet.
• El fondo lanzará una OPA dirigida el 100% del capital, dando así a los accionistas minoritarios las mismas condiciones de precio que las ofertadas a determinados accionistas significativos (0,38%/acción).
Madrid, 25 de abril de 2014.- Deoleo, CVC Capital Partners (a través de su sociedad Ole Investments B.V.) y otros accionistas significativos del grupo han suscrito el acuerdo marco final y vinculante para la reestructuración accionarial y financiera de la compañía.
Según este acuerdo, CVC adquirirá el 29,99% del capital del grupo al comprar la totalidad de las participaciones de Bankia (16,5%) y Banco Mare Nostrum (4,85%) y parte de las acciones de Dcoop (8,64%) a un precio de 0,38 euros por acción. Estas operaciones quedan sujetas al cumplimiento de las condiciones regulatorias que resultan de aplicación a Bankia y Banco Mare Nostrum conforme a la normativa vigente.
Aprobación en Junta General de Accionistas
Del mismo modo, se propondrá a la Junta General de Accionistas del grupo, que habrá de celebrarse no más tarde del 30 de junio de este año, la aprobación de una reducción de capital hasta los 138,6 millones de euros mediante la reducción del valor nominal de las acciones a 0,12 euros por acción, con lo que cada acción pasará a tener un valor nominal de 0,38€. Dicha reducción del capital tiene como objetivo compensar pérdidas de ejercicios anteriores y dotar a la compañía de reservas indisponibles.
En la misma Junta se votará, además, la modificación de los estatutos sociales de la compañía con el fin de que determinadas decisiones relevantes de la junta general y del consejo de administración estén sujetas a una mayoría reforzada del 60%.
Los accionistas significativos de Deoleo -Bankia, Banco Mare Nostrum, CaixaBank, CajaSur Banco, Dcoop, Unicaja Banco y don Daniel Klein- se han comprometido a que el 54,43% del capital social que representan vote a favor de la aprobación de estos acuerdos.
Refinanciación de deuda, OPA y ampliación de capital
Una vez que la Junta General de Accionistas dé luz verde a los acuerdos y que se hayan cumplido las condiciones regulatorias que afectan a la venta de las participaciones de Bankia y BMN, se procederá a la ejecución de la compraventa del 29,99% del grupo a favor de CVC Capital Partners, a la refinanciación de la deuda actual de la compañía con un nuevo paquete de financiación con un vencimiento medio de 7 años bullet y a la renovación del consejo de administración de Deoleo.
Seguidamente CVC Capital Partners formulará una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por el 100% del capital social de Deoleo a un precio de 0,38 euros por acción, dando así a los accionistas minoritarios la posibilidad de vender sus participaciones en las mismas condiciones de precio que las ofertadas a Bankia, BMN y Dcoop.
Una vez completada la OPA, el consejo de administración de Deoleo valorará la eventual realización de una ampliación de capital hasta 151,3 millones de euros mediante la emisión de alrededor de 398,2 millones de nuevas acciones a 0,38 euros de valor nominal, sin prima de emisión, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, con el fin de alcanzar la estructura óptima de capital para maximizar el valor de la sociedad. En caso de que dicha ampliación de capital se lleve a efecto, CVC ha asumido el compromiso de suscribir hasta 100 millones de euros si la OPA se hubiera cerrado con un resultado favorable.
