CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO) informó hoy que emitirá 1,000 millones de dólares en notas senior garantizadas con vencimiento en 2021 (las “Notas a Tasa Fija”) y 400 millones de dólares en notas senior garantizadas a tasa flotante con vencimiento en 2018 (las “Notas a Tasa Flotante” y, en conjunto con las Notas a Tasa Fija, las “Nuevas Notas”) denominadas en dólares.
Las Notas a Tasa Fija tendrán una tasa de interés anual de 7.25% y con vencimiento el 15 de enero de 2021. Las Notas a Tasa Fija serán emitidas a su valor nominal y con opción a recomprarse a partir del 15 de enero de 2018. Las Notas a Tasa Flotante tendrán una tasa de interés a una tasa flotante equivalente a LIBOR 3 meses más 4.75% (475 puntos base) y con vencimiento el 15 de octubre de 2018. Las Notas a Tasa Flotante se emitirán a su valor nominal y con opción a recomprarse en o después de la fecha de pago de interés inmediata anterior a su vencimiento. El cierre de las ofertas se anticipa para el 2 de octubre de 2013 y está sujeto al cumplimiento de condiciones de cierre habituales.
CEMEX pretende utilizar aproximadamente 1,394 millones de dólares de los recursos netos obtenidos de las emisiones para comprar cualquiera o todas las notas senior garantizadas en circulación con valor nominal de 825 millones de dólares con cupón de 9.50% y vencimiento en 2016 (las “Notas 2016”) emitidas por CEMEX Finance LLC y el remanente para propósitos generales corporativos, incluyendo la compra de hasta 150 millones de euros de las notas senior garantizadas en circulación con cupón de 9.625% y vencimiento en 2017 (las “Notas 2017”), emitidas por CEMEX Finance LLC, para el repago al vencimiento de las notas con cupón de 4.75% y con vencimiento en 2014, emitidas por CEMEX Finance Europe, B.V., y/o para el pago de otra deuda. CEMEX actualmente espera comprar las Notas 2016 a un precio aproximado de 1,062.50 dólares por cada 1,000 dólares de Notas 2016 y espera comprar las Notas 2017 a un precio aproximado de 1,063.50 euros por cada 1,000 euros de Notas 2017, según sea el caso, más cualquier interés devengado.
Las Nuevas Notas compartirán la garantía otorgada a los acreedores del Contrato de Financiamiento de CEMEX con fecha 17 de septiembre de 2012, y a otros instrumentos de deuda senior que tienen los beneficios de dicha garantía, y estarán garantizadas por CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Concretos, S.A. de C.V., Empresas Tolteca de México, S.A. de C.V., New Sunward Holding B.V., CEMEX España, S.A., Cemex Asia B.V., CEMEX Corp., Cemex Egyptian Investments B.V., Cemex Egyptian Investments II B.V., CEMEX France Gestion (S.A.S.), Cemex Research Group AG, Cemex Shipping B.V. y CEMEX UK.
Este comunicado no constituye una oferta para adquirir ni una solicitud de oferta para vender o comprar cualquier título de CEMEX en alguna transacción. Cualquier oferta para adquirir las Notas 2016 o las Notas 2017 se hará exclusivamente en los términos y sujeta a las condiciones expresadas en ofertas de adquisición por separado dirigidas a tenedores de las Notas 2016 y Notas 2017.
Las Nuevas Notas y las garantías no han sido ni serán registrados conforme a lo dispuesto en la Ley de Valores de 1933, según modificada (la “Ley de Valores de 1933”) y cualquier ley estatal de valores de los Estados Unidos de América. Asimismo, tampoco serán ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos de América, salvo que se registren o aplique alguna exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933. Las Nuevas Notas se ofrecerán únicamente a compradores institucionales calificados de conformidad con la regla 144A y fuera de los Estados Unidos de América bajo la Regulación-S, ambas promulgadas bajo la Ley de Valores de 1933.
LAS NUEVAS NOTAS NO HAN SIDO Y NO SERÁN REGISTRADAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES PERTENECIENTE A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEXICANA, O CNBV, Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS O VENDIDAS PÚBLICAMENTE, O SER SUJETAS DE CUALQUIER OTRA FORMA DE ACTIVIDADES DE INTERMEDIACIÓN EN MÉXICO, CON LA EXCEPCIÓN DE QUE LAS NUEVAS NOTAS PUEDEN SER OFERTADAS EN MÉXICO DE CONFORMIDAD A UNA EXCENSIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES MEXICANA, A INSTITUCIONES E INVERSIONISTAS CALIFICADOS MEXICANOS. UNA VEZ EMITIDAS LAS NUEVAS NOTAS, NOTIFICAREMOS A LA CNBV DE LA EMISIÓN DE LAS NUEVAS NOTAS, INCLUYENDO LAS PRINCIPALES CARACERÍSTICAS DE LAS NUEVAS NOTAS Y DE LA OFERTA DE LAS NUEVAS NOTAS FUERA DE MÉXICO. DICHO AVISO SERÁ ENTREGADO A LA CNBV PARA CUMPLIR CON UN REQUERIMIENTO LEGAL Y PARA PROPOSITOS DE INFORMACIÓN SOLAMENTE, Y LA ENTREGA A Y RECEPCIÓN POR LA CNBV DE DICHO AVISO NO CONSTITUYE O IMPLICA UNA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD INVERSIONISTA DE LAS NUEVAS NOTAS O DE LA SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD CREDITICIA DE CEMEX O DE LA VERACIDAD O INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN ESTABLECIDA EN LOS DOCUMENTOS USADOS PARA LA OFERTA. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS DOCUMENTOS UTILIZADOS PARA LA OFERTA ES DE LA RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y NO HA SIDO REVISADA O AUTORIZADA POR LA CNBV.
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